著名捉妖师豪哥带徒弟秋生、文才到王府捉妖驱魔。恢复神智的王有财表示如若文才想娶他的女儿，必须准备三千大洋。秋生决心利用道术偏门黄妖借财法帮文才筹得聘礼，却与黄妖相聊甚欢，两人心生爱意。与此同时，千年煞妖意外被挖出，大闹万国博览会。豪哥施展法术，拼死拖住煞妖。危机关头，黄妖出现，附身在煞妖身上，扑向装满王水的铁罐，最终化成白骨沉入水底。

军阀年间，硝烟四起。秋生、文才、阿龙三人同是九叔的徒弟，九叔仙逝后又逢乱世，三人为谋生计各立门户。而后，镇子一夜变尸城， 三人齐力灭掉金甲干尸， 三人把甘宝和师父留下的茅山道术秘籍藏到隐蔽处后，把尸群引到一栋木楼中，三人点燃了炸药包……

七月十五，鬼门大开，孤魂野鬼游荡人间。茅山道长九叔精心准备鬼月所需祭品，而顽皮的二徒弟文才却跑去看鬼戏。文才懵懂，不只身旁已聚满群鬼，更有貌美如画的女鬼小丽将其相中。九叔命大徒弟秋生前去营救，秋生则为小丽美色所惑。最终师徒惊动群鬼，使得它们逃脱鬼差管制，徘徊人世。 为避免群鬼危害世人，九叔请来师兄弟共同商议对策。大师兄提出先天八卦阵，而由文才和秋生两个惹祸头负责将群鬼吸引出来

1927年秋收起义失败后，毛泽东率工农革命军第一军第一师向南转移，途中遭到敌人的袭击，部队损失惨重。随后在决定部队去向的问题上，领导内部产生了很大分歧，最后毛泽东的意见得到大多数同志的支持，部队继续向南转移。

上虞士族小姐祝英台，排行第九，是父母唯一的女儿。生得聪明娇美、活泼灵秀、纯真执着。从小喜读诗书，琴棋书画，无所不能。她不甘世俗，不让须眉，千方百计说服父母，女扮男装去杭州读书。出门不久 ，即遇上曾在月老寺邂逅的会稽穷书生梁山伯。梁山伯出身平民，家道中落，幼时父亲因治水身亡，由母亲抚养成人。他性格耿直，憨厚笃诚，一心继承父志，经世济人。在去杭州尼山书院的路上遇到女扮男装的祝英台，两人意气相投，结为异姓金兰。在书院三载，又与英台“日同桌，晚同床”，相互照应，情深义厚。